M&A en Uruguay: La Facultad de Derecho organizó las quintas jornadas de Fusiones y Adquisiciones de Empresas

Los días 18 y 19 de agosto se llevaron a cabo en la Universidad de Montevideo las Quintas Jornadas de M&A, que reunieron a destacados profesionales para abordar distintos aspectos vinculados a las fusiones y adquisiciones de empresas, desde la incorporación de la inteligencia artificial hasta los desafíos laborales, tributarios y societarios que enfrentan estos procesos

Inteligencia artificial: una herramienta que acelera, pero no reemplaza

La inteligencia artificial ya comenzó a incorporarse al trabajo cotidiano de los estudios jurídicos y los procesos de fusiones y adquisiciones no son la excepción. Ese fue el eje de la primera exposición de las Quintas Jornadas de M&A, moderada por el Prof. Guzmán Rodríguez, en la que Gonzalo Secco y Clara Porro, del Estudio Ferrere, y Javier Napoleone, de Guyer & Regules, analizaron las oportunidades y los riesgos que implica su utilización.

Secco explicó que la incorporación de estas herramientas requiere establecer criterios claros, especialmente en materia de confidencialidad y seguridad de la información. La IA puede facilitar tareas como comparar documentos, resumir información, investigar, redactar o analizar contratos, pero la calidad de sus resultados depende tanto de la información proporcionada como de la forma en que se formula la consulta. En este sentido, el prompting y la interacción sucesiva con la herramienta se vuelven parte del nuevo trabajo jurídico.

Sin embargo, el uso de IA también introduce riesgos. Napoleone destacó especialmente las llamadas "alucinaciones": respuestas que parecen correctas, pero que pueden contener datos falsos, fuentes inexistentes o interpretaciones que no se desprenden de la documentación aportada. Por eso, subrayó la necesidad de establecer protocolos de verificación y de no asumir como válida una respuesta únicamente porque la herramienta la presenta con seguridad.

En los procesos de M&A, donde circula información especialmente sensible sobre operaciones, precios, empleados y decisiones empresariales, la confidencialidad constituye otro de los principales desafíos. Antes de utilizar una herramienta, señaló Napoleone, es necesario conocer cómo procesa y almacena la información y si cuenta con las garantías adecuadas.

Porro, por su parte, puso el foco en aquello que la tecnología todavía no puede aportar: el conocimiento del cliente, del mercado y de la contraparte. Una herramienta puede ofrecer estándares o alternativas para una negociación, pero no necesariamente comprender las razones particulares por las que un cliente está dispuesto a ceder o mantenerse firme en determinado punto.

La IA, coincidieron los expositores, puede convertirse en una herramienta cada vez más presente en el trabajo jurídico, pero el criterio profesional continúa siendo indispensable.

Formas alternativas de tomar el control de una empresa

El segundo panel abordó mecanismos alternativos para tomar el control de una empresa, con foco en los aumentos de capital y las fusiones. Participaron el profesor Luis Lapique, el Cr. Javier Gómez y a la Dra. Esc. María Noel Guerrero, de la Auditoría Interna de la Nación (AIN), quienes analizaron las herramientas desde una perspectiva práctica y regulatoria.

Lapique explicó que una de las alternativas consiste en que un tercero realice un aporte de capital a una sociedad y, a cambio, reciba una participación accionaria que le permita asumir el control. A diferencia de una compraventa tradicional, en este mecanismo el dinero no llega directamente a los accionistas anteriores, sino que ingresa a la propia empresa. Por eso, puede resultar especialmente útil para sociedades que atraviesan dificultades financieras y necesitan nuevos fondos para continuar su actividad.

Otra de las figuras analizadas fue la fusión, un mecanismo de concentración empresarial que permite unificar dos o más sociedades en una sola. Guerrero explicó que, a diferencia de una compraventa, la fusión no implica necesariamente una contraprestación económica: se produce una transferencia universal del patrimonio, incluidos activos y pasivos, hacia una sociedad existente o una nueva entidad. La sociedad que se disuelve, además, lo hace sin atravesar un proceso de liquidación.

Gómez repasó algunos de los aspectos prácticos que deben contemplarse en estos procesos, desde las resoluciones de las asambleas y la elaboración de balances especiales hasta la protección de los derechos de accionistas y acreedores. Los expositores destacaron así la importancia de conocer no solo las posibilidades que ofrecen estas estructuras, sino también sus requisitos y efectos jurídicos y contables a la hora de diseñar una operación de M&A.

Los riesgos laborales detrás de una adquisición

El segundo día de las jornadas comenzó con una mesa dedicada a los aspectos laborales de las operaciones de M&A. Moderada por el profesor Miguel Casanova, contó con la participación del Dr. Santiago Madalena, de Guyer & Regules, y Dr. Felipe Lasarte, de Pérez del Castillo & Asociados.

Durante la exposición, Lasarte señaló que uno de los principales deal breakers en los procesos de due diligence laboral es la incorrecta clasificación de las empresas en los Consejos de Salarios. Al no existir un organismo que determine oficialmente esta categorización, son las propias empresas las que se clasifican, lo que puede generar contingencias económicas de gran magnitud y comprometer la viabilidad de una operación.

Madalena, por su parte, puso el foco en un instrumento frecuentemente utilizado: las opciones sobre acciones (stock options). Al ubicarse en una zona de intersección entre el derecho comercial y laboral, estos incentivos pueden quedar fuera del análisis. Sin embargo, su falta de registro o una tributación incorrecta ante la DGI y la seguridad social puede derivar en importantes contingencias para el comprador.

El desafío de anticipar las contingencias tributarias

La segunda mesa, moderada por el Prof. Luis Lapique, estuvo a cargo de los contadores Agustín Nopitsch y Mercedes Gómez, de Nopitsch y Asociados, y abordó los aspectos tributarios de las operaciones. Nopitsch destacó la importancia de intervenir desde las primeras etapas de estructuración para anticipar conflictos que puedan aparecer al momento del cierre. Entre los principales riesgos tributarios mencionó las ventas no declaradas, cuya contingencia puede resultar especialmente compleja de cuantificar debido a las eventuales multas por defraudación. En los procesos de due diligence, señaló, resulta clave identificar y ordenar estas contingencias según su período de prescripción y nivel de riesgo.

Gómez, en tanto, analizó la conversión de empresas unipersonales en Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), una alternativa que ha adquirido relevancia en operaciones de M&A por sus ventajas fiscales. Según explicó, la Ley permite evitar el cómputo del valor llave en determinadas transformaciones, simplificando la estructura de la operación. De esta manera, el comprador puede adquirir acciones gravadas a una tasa efectiva del 2,4%, en lugar de adquirir directamente un establecimiento comercial, al tiempo que la nueva SAS puede acceder a determinados beneficios tributarios y mantener vigentes compromisos vinculados a proyectos de inversión.

Galería de imágenes