Arco Vara AS sõlmis eellepingu Botanica Lozen EOOD 75% osaluse müügiks

Arco Vara AS sõlmis eellepingu talle kuuluva 75% osaluse müümiseks Bulgaaria kinnisvaraarendusettevõttes Botanica Lozen EOOD. Ostjaks on Kamaleo Invest OOD, mis omab juba 25% Botanica Lozen EOOD-st. Tegemist on juhtkonna väljaostuga (management buyout) - Kamaleo Invest OOD-d esindav Christian Petrov on Botanica Lozen EOOD tegevjuht alates 27. oktoobrist 2025.

75% osaluse müügihind on 6,3 miljonit eurot, millest 1,27 miljonit eurot tasutakse tagastamatu deposiidina seitsme tööpäeva jooksul eellepingu sõlmimisest, 1,00 miljon eurot hiljemalt 31. oktoobril 2026 ning 4,03 miljonit eurot tehingu lõpuleviimisel. Esimesed kaks makset finantseeritakse eellepingu kohaselt Botanica Lozen EOOD poolt ostjale antava laenu arvel. Ülejäänud 4,03 miljonit eurot tasub ostja tehingu lõpuleviimisel. Tehingu lõpuleviimise tähtaeg on 26. veebruar 2027.

Tehingu raames võõrandab Arco Vara AS ka varasematest Bulgaaria arendusprojektidest jäänud majandustegevuseta osaühingud Arco Riverside EOOD, Arco Manastirski EOOD, Arco Vara Bulgaria EOOD, Arco Invest EOOD ja Iztok Parkside EOOD. Nende ettevõtete mõju Arco Vara kontserni varadele, finantstulemustele ja rahavoogudele ei ole oluline.

Tehingu lõpuleviimise järel omab Kamaleo Invest OOD 100% Botanica Lozen EOOD-st ning Arco Vara kontsernil ei ole Bulgaarias enam kinnisvaraarendusega tegelevaid tütarettevõtteid. Sellega väljub Arco Vara Bulgaaria kinnisvaraarenduse ärist ning lõpevad kontserni otsesed Bulgaaria arendustegevusega seotud ärilised ja finantsriskid. Tehingust vabanev kapital suunatakse Arco Vara Eesti arendusprojektidesse, sealhulgas Lutheri kvartali ja Arcojärve arendustesse.

Botanica Lozen EOOD omakapital on ligikaudu 8,7 miljonit eurot. 75% osaluse müügihind 6,3 miljonit eurot on ligilähedane Arco Vara osalusele vastavale omakapitali väärtusele ning seetõttu ei eelda Arco Vara tehingust olulist mõju kontserni kasumile. Tehingu lõpuleviimisel lõpetab Arco Vara Botanica Lozen EOOD konsolideerimise, mistõttu vähenevad kontserni konsolideeritud varad ja kohustused Botanica Lozen EOOD varade ja kohustuste võrra, arvestades tehingust saadavat müügihinda.

Kuna Kamaleo Invest OOD omab 25% Arco Vara AS-i tütarettevõtjast Botanica Lozen EOOD, on tegemist seotud isikuga tehtud tehinguga. Tehing ei kvalifitseeru Nasdaq Tallinna börsi reglemendi punkti 7.9.4 tähenduses oluliseks seotud isiku tehinguks. Botanica Lozen EOOD osaluse võõrandamine kvalifitseerub reglemendi punkti 7.12 tähenduses oluliseks osaluse võõrandamiseks. Arco Vara AS-i juhatuse ja nõukogu liikmetel puudub tehingus isiklik huvi.

Arco Vara omandas 2018. aastal 100% Botanica Lozen EOOD eelkäija Arco Lozen EOOD osalusest 2,939 miljoni euro eest. Omandamise hetkel ei käsitletud tehingut äriühendusena, kuna ettevõttel puudus aktiivne majandustegevus ning sisuliselt oli tegemist arenduspotentsiaaliga maa omandamisega. Pärast omandamist on Arco Vara projekti arendamisse täiendavalt investeerinud ning ettevõtte kapitalistruktuur on oluliselt muutunud. Seetõttu ei ole 2018. aasta 100% osaluse omandamishind otseselt võrreldav käesoleva 75% osaluse 6,3 miljoni euro suuruse võõrandamishinnaga.

Botanica Lozen EOOD majandusnäitajad

Võrdlevad finantsandmed viimase kahe aasta auditeeritud majandusaasta aruannete alusel

Pärast 2025. majandusaasta lõppu on Botanica Lozen EOOD finantsseisundit oluliselt mõjutanud ligikaudu 5,7 miljoni euro suuruste laenukohustuste konverteerimine omakapitaliks ning 25% osaluse müük Kamaleo Invest OOD-le 2026. aasta mais.

Laenukohustused

*Tehingu lõpuleviimise kuupäeval on Botanica Lozen EOOD laenukohustused Arco Vara kontserni ettevõtete ees null.

Botanica Lozen EOOD osanike struktuur enne tehingut on Arco Vara AS 75% ja Kamaleo Invest OOD 25%. Tehingu lõpuleviimisel saab Kamaleo Invest OOD-st ettevõtte ainuosanik.

Botanica Lozen EOOD-l puuduvad pooleliolevad kohtu- ja vahekohtumenetlused, mis võiksid oluliselt mõjutada ettevõtte majandustegevust.

Arco Vara AS-i ja Botanica Lozen EOOD vahel ei ole tehingu avalikustamise hetkel muid kehtivaid lepinguid peale eespool nimetatud kontsernisisese laenulepingu.

Botanica Lozen EOOD tegevjuht on Christian Petrov. Ettevõttel puudub nõukogu.

Arco Vara AS teavitab turgu tehingu lõpuleviimisest eraldi.

Arco Vara kaubamärgi kasutamine Bulgaarias jätkub litsentsilepingu alusel kohaliku kinnisvarabüroo poolt, mis ei kuulu Arco Vara konsolideerimisgruppi.

Darja Bolšakova
Finantsjuht
Arco Vara AS
[email protected]