Nałożenie kary pieniężnej na Dominika Kozę

Komisja Nadzoru Finansowego ("Komisja") 24 kwietnia 2026 roku wydała decyzję nakładającą na Dominika Kozę, członka zarządu Amathus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA z siedzibą w Krakowie ("Towarzystwo")

• karę pieniężną w wysokości 200 000 zł

za rażące naruszenia przepisów prawa przez trzy fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo, tj.: Amathus Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Amathus FIZ"), Amathus 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Amathus 2 FIZ AN") oraz Amathus 3 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Amathus 3 FIZ").

W związku z tymi nieprawidłowościami Komisja 7 lutego 2025 roku nałożyła na Towarzystwo karę pieniężną w wysokości 850 000 zł.

W przypadku gdy stwierdzone nieprawidłowości mają charakter rażący, Komisja może nałożyć karę pieniężną na członka zarządu towarzystwa, który pełnił funkcję w okresie naruszeń¹.

Ograniczenia inwestycyjne

Zgodnie z ustaleniami Komisji wskazane fundusze działały z naruszeniem art. 145 ust. 3 ustawy o funduszach. Przepis ten dopuszcza maksymalne zaangażowanie w papiery wartościowe wyemitowane przez jeden podmiot w wysokości nie większej niż 20% wartości aktywów funduszu². Stwierdzone przekroczenia limitów inwestycyjnych dotyczyły zaangażowania funduszy w akcje KGHM Polska Miedź SA, Alior Bank SA oraz Bank Pekao SA, a więc spółek cechujących się relatywnie wysoką płynnością. Faktyczne zaangażowanie funduszy w te akcje kształtowało się na poziomie od ok. 22% do 68%. Tym samym stwierdzone przekroczenia limitu inwestycyjnego wskazanego w art. 145 ust. 3 ustawy o funduszach były znaczące.

Ograniczenia inwestycyjne zawarte w ustawie o funduszach służą zapewnieniu minimalnej dywersyfikacji inwestycji dokonywanych przez fundusz, a ich celem jest ograniczenie negatywnych skutków materializacji ryzyk związanych z lokatami nabywanymi do portfela funduszu. Ze statutów funduszy wynika, że nie wprowadziły one bardziej restrykcyjnych limitów zaangażowania w papiery wartościowe jednego emitenta, a zawarte w statutach Funduszy zapisy odzwierciedlały regulacje zawarte w art. 145 ust. 3 ustawy o funduszach.

Co ważne, poszczególne ograniczenia inwestycyjne (limity) zawarte w ustawie o funduszach mogą na poziomie statutu funduszu przyjąć bardziej restrykcyjny charakter i prowadzić do większej dywersyfikacji portfela inwestycyjnego funduszu i zmniejszenia ryzyka dla inwestorów funduszu. W takim przypadku negatywne zdarzenia dotyczące danego emitenta papierów wartościowych będą w ograniczonym stopniu wpływać na działalność funduszu, w szczególności na jego wyniki inwestycyjne i poziom płynności jego aktywów. Uczestnicy funduszy powierzając im zgromadzone środki pieniężne mają prawo oczekiwać, że będą one zarządzane w sposób profesjonalny i zgodny z przepisami oraz że będą respektowane ograniczenia inwestycyjne wynikające z tych przepisów. Nie ulega zatem wątpliwości, że przestrzeganie ograniczeń inwestycyjnych jest w interesie uczestników funduszy inwestycyjnych służąc bezpieczeństwu i ochronie składu portfela i jest jednym z nadrzędnych obowiązków towarzystw i funduszy inwestycyjnych.

Odpowiedzialność Dominika Kozy

Dominik Koza pełnił funkcję członka zarządu Towarzystwa od 29 marca 2021 roku do końca trwania naruszeń, tj. do 31 grudnia 2022 roku, a zatem ponosi za nie odpowiedzialność prawną. W okresie pełnienia przez niego funkcji członka zarządu Towarzystwa przekroczenia limitu inwestycyjnego trwały ponad rok i dziewięć miesięcy, a zatem stan niezgodności z prawem był długotrwały. Akcje, których dotyczyły stwierdzone naruszenia limitów inwestycyjnych, cechowały się odpowiednim poziomem płynności, umożliwiającym niezwłoczne dostosowanie stwierdzonych przekroczeń limitów inwestycyjnych do wymogów ustawy o funduszach i wypełnienie dyspozycji art. 157 ust. 2 ustawy o funduszach.

Wysoka płynność, jaką cechowały się akcje, w żaden sposób nie uzasadniała utrzymywania tak długiego stanu niezgodności z przepisami oraz postanowieniami statutów funduszy. Okoliczności te spowodowały, że Komisja zaklasyfikowała naruszenia jako rażące.

Dominik Koza, pomimo opisanych okoliczności, nie podjął skutecznych działań mających na celu dostosowanie składów portfeli funduszy do zgodności z przepisami prawa. W toku postępowania Komisja ustaliła, że aktywnie uczestniczył on w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych w Towarzystwie, pełniąc w nim znaczącą rolę inicjującą oraz konsultacyjną. Brał również udział w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych oraz pełnił nadzór nad aktywami posiadanymi przez Fundusze.

Zgromadzenia inwestorów funduszy sprzeciwiały się dywersyfikacji aktywów, w zakresie których dochodziło do przekroczeń limitu inwestycyjnego, argumentując to wysokim potencjałem inwestycyjnym nabytych akcji. Podkreślenia jednak wymaga, że podmiotem zarządzającym funduszami jest Towarzystwo, w imieniu którego działa zarząd, i to ono ponosi odpowiedzialność prawną za działanie w zgodzie z przepisami prawa oraz postanowieniami statutów funduszy. W ocenie Komisji zarząd Towarzystwa nie może przedkładać oczekiwań kierowanych przez zgromadzenie inwestorów nad bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Niezależnie od tego, statuty funduszy zawierały postanowienia, zgodnie z którymi decyzje inwestycyjne nie wymagały zgody zgromadzenia inwestorów funduszy

Inwestorzy mogą samodzielnie prowadzić działalność inwestycyjną, kupując i sprzedając aktywa na własny rachunek. Mają wówczas możliwość skorzystania z usługi doradcy inwestycyjnego, pozostawiając sobie samodzielność w podejmowaniu decyzji o nabyciu lub zbyciu danych aktywów. W przypadku nabycia certyfikatów inwestycyjnych funduszy, inwestorzy powierzają jednak decyzyjność w tym zakresie towarzystwu zarządzającemu tymi funduszami, które - jako podmiot podlegający szeregu regulacjom mającym na celu zapewnienie ostrożnego i stabilnego zarządzania funduszami inwestycyjnymi - zobowiązane jest do prowadzenia działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i treścią statutów poszczególnych funduszy.

Podsumowując, Komisja uznała, że w sprawie nie zachodziły żadne obiektywne przeszkody, które uniemożliwiałyby Towarzystwu, a także działającemu w jego imieniu zarządowi, niezwłoczne podjęcie działań skutkujących dostosowaniem aktywów funduszy do limitu inwestycyjnego określonego w art. 145 ust. 3 ustawy o funduszach.

Komisja nie stwierdziła okoliczności - ani po stronie Dominika Kozy ani Towarzystwa - które wyłączałyby możliwość podjęcia skutecznych działań w zakresie doprowadzenia wielkości aktywów Funduszy do stanu zgodnego z prawem, a co za tym idzie odpowiedzialność za długotrwałe działanie Funduszy niezgodne z przepisami prawa oraz statutami Funduszy, jako członek zarządu Towarzystwa ponosi również Dominik Koza.